Cos’è una convertible note? Guida per founder

Prima che una startup possa vendere equity, qualcuno deve mettersi d’accordo su quanto vale l’azienda — e nella fase più iniziale è quasi impossibile farlo in modo equo. L’azienda è un’idea, un prototipo, un filo di traction. Le convertible note sono nate proprio per aggirare il problema: raccogli i soldi adesso e decidi la valutazione dopo, quando c’è qualcosa di reale da prezzare.

Per anni la convertible note è stata lo strumento di default delle prime raccolte, e si usa ancora parecchio. Ma porta con sé un bagaglio che coglie i founder alla sprovvista: tecnicamente è debito, con un tasso di interesse e una scadenza. Capire come funziona, e come si distingue dalla SAFE che l’ha in gran parte sostituita, è essenziale prima di firmarne una.

Questa guida spiega cos’è una convertible note, come avviene la conversione, cosa fanno davvero lo sconto e il valuation cap e come si confronta con la SAFE.

Cos’è una convertible note

Una convertible note è un prestito a breve termine alla tua startup, pensato per trasformarsi in equity invece di essere restituito in contanti. L’investitore ti dà i soldi oggi; al posto del rimborso, vi accordate sul fatto che quando l’azienda chiuderà il prossimo round con valutazione il prestito si converta in quote. È un modo per prendere capitale subito rimandando la domanda più spinosa della fase iniziale — quanto vale l’azienda? — a quando ci sarà un round vero a fissare il prezzo.

Tutto il fascino sta in quel rinvio. Al pre-seed, litigare su una valutazione è in gran parte tirare a indovinare; la nota lascia che entrambe le parti dicano «lasciamo fissare il prezzo al prossimo investitore, più grande, e tu entri insieme a lui a condizioni migliori». È rapida, economica ed evita uno scontro che ancora nessuno può vincere — la stessa logica dietro la SAFE e una delle ragioni per cui le note sono diventate lo standard delle prime raccolte.

Come funziona la conversione

La nota converte quando chiudi un round con valutazione qualificante — di solito sopra una dimensione minima definita, come il seed o il Series A. In quel momento il capitale della nota (più gli eventuali interessi maturati) si trasforma in quote di quel round. È qui che entrano in gioco sconto e cap.

1. Oggi raccogli con una nota

   Un investitore presta, mettiamo, 100.000 $ con una nota che ha uno sconto del 20% e un cap di 5 milioni di $. Nessuna valutazione viene fissata adesso.

2. Più avanti arriva un round con valutazione

   Mesi dopo chiudi un round seed a un prezzo per quota reale, fissato da un nuovo investitore capofila.

3. La nota converte al migliore di due prezzi

   Il possessore della nota converte al più basso tra (a) il prezzo del round meno lo sconto e (b) quello implicito nel valuation cap — quello dei due che gli dà più quote.

4. Se nessun round arriva entro la scadenza

   La nota va rimborsata oppure converte secondo le clausole di riserva. È questa scadenza la parte che i founder dimenticano più spesso.

Lo sconto e il valuation cap

Entrambi i termini esistono per lo stesso motivo: compensare gli investitori iniziali per il rischio maggiore rispetto a chi entra dopo, quando l’azienda è più solida.

• Lo sconto dà ai possessori della nota una percentuale di sconto sul prezzo per quota del round successivo — di solito tra il 15% e il 25%. Investi presto, paghi ogni quota meno dei soldi nuovi.
• Il valuation cap mette un tetto alla valutazione a cui i loro soldi convertono. Se il tuo round con valutazione stima l’azienda ben oltre il cap, i possessori convertono comunque come se valesse il cap — quindi un cap basso può tradursi in una fetta consistente di proprietà per chi ti ha sostenuto all’inizio.

Convertible note o SAFE

La SAFE è nata proprio per togliere di mezzo le parti della convertible note che ai founder non piacevano. La differenza di fondo è il debito.

Interessi e scadenza danno all’investitore una protezione in più — e mettono più pressione al founder, perché una scadenza che arriva prima del round successivo crea un problema concreto. La SAFE non ha né l’una né l’altra cosa, ed è ciò che la rende più semplice e più amica dei founder: le ragioni per cui ha sorpassato le note nelle prime raccolte. Entrambe, però, usano lo stesso meccanismo di sconto e cap per convertire in equity.

20%

Prima di firmare una nota

• Ricorda che è debito. Gli interessi maturano e la scadenza è reale: controlla cosa succede se non raccogli in tempo.
• Fai i conti sul cap, non solo sullo sconto. Di solito è il valuation cap a decidere quanta equity converte.
• Confrontala con una SAFE. Se vuoi qualcosa di più semplice e più amico dei founder, la SAFE potrebbe calzare meglio.
• Vedila sulla tua cap table. Le note si convertono in quote più avanti: conosci la diluizione prima di firmare.

Una convertible note è un modo utile e collaudato per raccogliere capitale iniziale senza prezzare un’azienda troppo giovane per essere prezzata. Basta entrarci a occhi aperti: è un prestito con una scadenza, il cap conta più dello sconto e per la tua situazione una SAFE potrebbe essere lo strumento più pulito. In ogni caso, capirne la meccanica ti tiene in controllo della tua cap table. Quando sei pronto a incontrare gli investitori che firmano round come questi, Foundersbase mette in contatto founder e finanziatori.