Cos’è una SAFE note? Guida per founder

Se oggi raccogli capitale in fase iniziale, quasi sicuramente ti verrà messa davanti una SAFE. È diventata in sordina lo strumento standard per i round pre-seed e seed, soppiantando le carte ben più complicate con cui un tempo i founder dovevano lottare. Per lo più è una buona notizia. Ma la parola «simple» nel nome culla i founder e li porta a firmare senza capire bene a cosa si impegnano: il conto arriva più tardi, sotto forma di una diluizione che non avevano visto arrivare.

Una SAFE è genuinamente amica dei founder e genuinamente facile da usare. Ma è anche un diritto reale sulla tua equity futura, governato da un paio di termini che decidono in silenzio quanta azienda regali. Capire quei termini è la differenza tra una raccolta iniziale pulita e una brutta sorpresa al tuo Series A.

Questa guida spiega cos’è davvero una SAFE, come funzionano cap e sconto, la distinzione tra post-money e pre-money che manda in confusione, come si confrontano SAFE e convertible note e perché le SAFE impilate ti diluiscono più di quanto immagini.

Cos’è davvero una SAFE

SAFE sta per Simple Agreement for Future Equity. Un investitore ti dà dei soldi adesso e in cambio ottiene il diritto di ricevere quote più avanti, precisamente quando chiuderai il prossimo round con valutazione (un round equity), momento in cui la SAFE «converte» in azioni vere. Il punto cruciale è che una SAFE non è debito. A differenza di un prestito, non maturano interessi e non c’è una scadenza che imponga il rimborso. L’investitore scommette di convertire in equity, non di essere ripagato.

Y Combinator ha creato la SAFE per risolvere un problema concreto: negoziare un round con valutazione completo, avvocati inclusi, è lento e costoso, e nella fase più iniziale non c’è modo sensato di valutare un’azienda che è poco più di un team e un’idea. La SAFE ti lascia prendere i soldi adesso e rimandare la questione della valutazione al round successivo, quando ci sarà qualcosa di reale da valutare. È questa velocità il motivo per cui le SAFE dominano il round pre-seed con cui parte la maggior parte delle startup.

I due termini che decidono tutto: cap e sconto

L’economia di una SAFE si riduce a due leve, e il cap è di gran lunga la più importante.

Il valuation cap è la valutazione massima a cui la SAFE si trasforma in quote, per quanto in alto vada il tuo eventuale round con valutazione. Mettiamo che un business angel investa con una SAFE che ha un cap e che un anno dopo tu raccolga a una valutazione ben sopra quel cap: la SAFE converte come se l’azienda valesse solo il cap, così il primo investitore ottiene molte più quote per ogni euro rispetto ai nuovi. È il suo premio per averti dato fiducia quando il rischio era massimo.

Lo sconto è più semplice: lascia che la SAFE converta a una percentuale sotto il prezzo del round con valutazione, di norma il 10–20%. Una SAFE può avere un cap, uno sconto, entrambi o (di rado) nessuno dei due.

SAFE post-money e pre-money

Nel 2018 Y Combinator ha cambiato il suo standard, passando da una SAFE pre-money a una post-money, e la distinzione conta più di quanto sembri. Con una SAFE post-money il valuation cap si calcola includendo tutto il denaro raccolto con le SAFE stesse. L’effetto pratico: la percentuale di proprietà dell’investitore è fissa e conoscibile nel momento esatto in cui firma, e così è anche la tua diluizione.

Quella chiarezza taglia da entrambe le parti. È più equa per gli investitori e toglie di mezzo le brutte sorprese su chi possiede cosa, ma significa anche che dal tuo lato la diluizione è del tutto bloccata, e impilare diverse SAFE post-money fa somma in modo preciso e inesorabile. Il rovescio positivo è che puoi calcolare con esattezza dove andrai a finire, che è poi tutto il senso della prossima sezione.

38%

SAFE o convertible note

Prima delle SAFE, lo strumento standard della fase iniziale era la convertible note, e ti capiterà ancora di incontrarla. La differenza di fondo è semplice: una convertible note è debito, una SAFE no.

Vuol dire che una convertible note porta con sé un tasso di interesse e una scadenza, il termine entro cui deve convertirsi in equity o essere rimborsata. Per l’investitore è una protezione in più: se non chiudi mai un round con valutazione, la nota può venire a scadenza. Per il founder è rischio e complessità in più. La SAFE elimina entrambi, ed è il motivo per cui ha largamente vinto nella fase più iniziale. Lo strumento che ti viene proposto spesso rivela la postura dell’investitore, e la questione più ampia di chi scegliere da cui raccogliere è quella che affrontiamo in business angel o venture capital.

Come la diluizione ti coglie di sorpresa

Il vero pericolo delle SAFE non è una singola SAFE: è il mucchio. Ognuna sembra piccola e indolore quando la firmi, così i founder ne firmano diverse nel giro di mesi senza mai fare i conti. Poi arriva il round con valutazione, tutte le SAFE convertono in una volta sola e i founder scoprono di possedere molta meno azienda di quanta credessero.

La difesa è una disciplina: calcola sempre la tua quota fully diluted come se ogni SAFE in essere si fosse già convertita, più il nuovo round, più la option pool. Non tenere il conto del denaro raccolto: tieni il conto della percentuale che ti resta. Allo stesso modo in cui il vesting protegge nel tempo chi possiede l’equity, questa abitudine protegge quanta ne rimane ai founder.

Nessuna SAFE da sola ti farà male. Cinque SAFE che non hai mai messo insieme nei conti, sì.

Prima di firmare una SAFE

• Negozia il cap, non solo l’importo. È il cap a guidare la tua diluizione, più della cifra in euro.
• Verifica se è post-money. Lo standard di oggi fissa alla firma la quota dell’investitore e la tua diluizione: mettila nei conti.
• Tieni d’occhio la quota fully diluted. Somma ogni SAFE, il round successivo e la option pool, e guarda la tua percentuale reale.
• Capisci lo strumento. SAFE o convertible note cambia se hai o no una scadenza di debito sospesa sopra la testa.

Per la maggior parte delle raccolte iniziali la SAFE è lo strumento giusto: veloce, economico e amico dei founder. Premia solo chi legge i due termini che contano e punisce chi prende «simple» per «niente da capire». Fai i conti prima di firmare, e la SAFE farà il suo lavoro. Quando sei pronto a incontrare gli investitori che firmano questi assegni, la rete Foundersbase mette in contatto i founder con gli investitori in fase iniziale.