Vesting e cliff nelle startup, spiegati

Due co-founder si dividono l’equity 50/50, si stringono la mano e si mettono al lavoro. Otto mesi dopo uno dei due molla per accettare un impiego. Senza vesting se ne va con metà dell’azienda in tasca per sempre: non contribuisce più, ingolfa il cap table e avvelena il round successivo. È uno dei disastri più comuni e più evitabili nelle startup agli inizi, e la cura sta in un solo concetto: il vesting.

Il vesting suona come la solita clausola di rito, e spesso i founder lo lasciano passare senza capirlo. È un errore. Sono i termini del vesting a decidere chi possiede davvero l’azienda se qualcosa va storto, ed è molto più facile fissarli in modo equo prima che qualcuno abbia un motivo per litigarci sopra.

Questa guida spiega cosa significano davvero il vesting e il cliff di un anno, perché servono sia ai founder sia ai primi assunti, qual è il piano standard che gli investitori si aspettano e quali clausole di accelerazione contano quando sul tavolo c’è un’uscita o un licenziamento.

Cos’è davvero il vesting

Il vesting è il meccanismo che trasforma un’assegnazione di equity in equity che ti sei guadagnato. Quando a un co-founder o a un dipendente viene promesso un certo numero di quote, il vesting spalma la proprietà effettiva di quelle quote su un periodo di contributo continuativo. Sulla carta ricevi l’intero pacchetto in partenza, ma lo possiedi solo man mano che matura. Se te ne vai presto, la parte non maturata torna alla società.

Lo scopo è l’allineamento. L’equity serve a premiare chi aiuta a costruire l’azienda lungo gli anni, non chi si presenta per qualche mese e poi sparisce. Il vesting fa sì che il premio segua il contributo, ed è esattamente questo a tenere equo un cap table e onesto un founding team.

65%

Il cliff di un anno

Il cliff è la parte che i founder fraintendono più spesso. È il periodo minimo di permanenza prima che maturi una sola quota. Con il classico cliff di un anno, chi se ne va prima del traguardo dei dodici mesi non matura nulla: zero quote. Il giorno in cui supera l’anno, un intero quarto dell’equity matura in un solo passaggio. Da lì in poi il vesting si fa graduale, di norma mensile.

La logica è di protezione. Il primo anno è quello in cui scopri se un co-founder o un primo assunto è davvero la persona giusta. Il cliff fa sì che, se in quei mesi cruciali non funziona, la persona se ne vada senza equity e l’azienda la tenga intera. È la singola clausola più importante per proteggere un cap table giovane.

Perché serve anche ai founder, non solo ai dipendenti

Molti founder accettano che i dipendenti facciano vesting, ma storcono il naso davanti all’idea di metterci anche le proprie quote. È esattamente il ragionamento da capovolgere. Il vesting dei founder è la difesa principale contro il disastro con cui si apre questo articolo: un co-founder che se ne va presto tenendosi una fetta grande e ormai morta.

Oggi gli investitori danno per scontato il vesting dei founder, e spesso ti chiederanno di reimpostarlo a un finanziamento. Ma il motivo più profondo per farlo riguarda voi due. Il vesting reciproco è una dichiarazione di impegno da entrambe le parti, e toglie di mezzo lo scenario peggiore prima che possa avverarsi. Va messo per iscritto insieme al resto dei vostri accordi, ed è proprio questo lo scopo di un accordo tra co-founder. Fissarlo prima che ci sia qualcosa per cui litigare è la differenza tra una clausola e una causa in tribunale.

Accelerazione: cosa succede in caso di uscita o licenziamento

Due clausole modificano il piano standard quando accade qualcosa di drastico, e vale la pena capirle prima di firmare.

• Accelerazione single-trigger: fa maturare una parte o tutta la tua equity non maturata al verificarsi di un solo evento, di solito un’acquisizione. Premia founder e primi dipendenti se l’azienda viene venduta prima che siano arrivati a fine vesting.
• Accelerazione double-trigger: richiede due eventi, in genere un’acquisizione e il fatto che la persona venga lasciata a casa (o demansionata in modo netto) entro una certa finestra successiva. È la versione più diffusa e più gradita agli investitori, perché protegge le persone dal venire licenziate subito dopo una vendita solo per riprendersi le loro quote, senza però regalare proprietà per il semplice fatto che un’operazione è andata in porto.

Queste clausole contano poco al momento della stretta di mano, ma pesano moltissimo a un’uscita: sappi quale stai accettando. Si intrecciano con la questione più ampia di come l’equity sia stata divisa in partenza — che affrontiamo nel nostro schema su come dividere l’equity tra co-founder — e con il bilanciamento tra cash ed equity per i primi assunti, di cui parliamo in stipendio o equity nella retribuzione di una startup.

La checklist del vesting

• Quattro anni, cliff di un anno, mensile dopo. Usa lo standard, a meno che tu non abbia un motivo specifico e ben compreso per non farlo.
• Metti sotto vesting anche i founder. Il vesting reciproco dei founder è protezione, non sfiducia.
• Mettilo per iscritto il primo giorno. Prima che l’azienda valga qualcosa e prima che qualcuno si affezioni a un numero.
• Conosci le tue clausole di accelerazione. Capisci la differenza tra single e double-trigger prima di firmare qualunque cosa.

Il vesting non è la parte entusiasmante del costruire un’azienda, ed è esattamente per questo che viene saltato: fino al giorno in cui ti avrebbe salvato. Trattalo per quello che è, un’assicurazione a basso costo. Quando sei pronto a trovare il co-founder con cui firmerai questi termini, la rete Foundersbase è costruita proprio per questo.