Accordo tra co-founder: cos’è e quando ti serve

Quasi tutti i team rimandano l’accordo tra co-founder a tempi migliori. È quella cosa burocratica da sbrigare più avanti, quando ci sarà un prodotto, un po’ di fatturato, magari un avvocato a libro paga. Il problema è che, arrivati a quel punto, il documento che vi serviva di più è diventato quello su cui faticate di più a trovare un’intesa.

In sostanza è il contratto che mette nero su bianco una stretta di mano. Stabilisce di chi è cosa, chi prende le decisioni, chi si tiene la propria equity se molla tutto e che cosa succede il giorno in cui due di voi vorranno cose opposte con la stessa testardaggine. Nessuno di questi discorsi è piacevole da affrontare. E affrontarli a rapporto già incrinato è molto, molto peggio.

Questa guida spiega in concreto che cosa contiene l’accordo, perché pesa più di quanto i founder immaginino e come metterlo a punto per tempo. Una precisazione: è materiale divulgativo, non consulenza legale. Prima che qualcuno apponga la firma, fai sempre controllare la versione definitiva a un avvocato che lavora con le startup.

Che cos’è davvero un accordo tra co-founder

Un accordo tra co-founder è il contratto scritto tra le persone che fondano insieme un’azienda. La metafora più onesta è quella della separazione dei beni prima del matrimonio: serve a regolare i momenti belli, cioè come ci si divide proprietà e meriti, ma soprattutto quelli brutti.

Non confonderlo con lo statuto o con la cap table. Quei documenti fotografano le decisioni già prese; l’accordo, invece, è il luogo in cui quelle decisioni le prendete: la trattativa, i compromessi, le regole a cui vi atterrete quando le cose cambieranno. È anche il primo documento che investitori e potenziali acquirenti chiedono di vedere, perché racconta loro una cosa precisa: che le fondamenta della società reggono a un esame ravvicinato.

Perché conta più di quanto pensi

C’è un paradosso, in tutto questo. Lo stesso entusiasmo che fa partire un’azienda è ciò che porta i founder a saltare questo passaggio. Quando la fiducia reciproca è totale, mettersi a firmare un contratto sembra superfluo, quasi un’offesa. Ed è proprio quell’istinto la trappola.

65%

Studiando migliaia di startup, Noam Wasserman è arrivato a una conclusione netta: i conflitti tra founder, sul piano umano come su quello strutturale, sono tra i motivi più frequenti per cui aziende promettenti chiudono i battenti. E quasi mai si tratta di un tradimento eclatante. Il più delle volte è una questione di ambiguità: due persone che ricordano in modo diverso lo stesso patto verbale, senza una riga scritta a dirimere la questione. Scegliere bene il socio fin dall’inizio abbatte questo rischio, ed è il motivo per cui consideriamo la scelta del co-founder giusto e la messa per iscritto della società due facce della stessa medaglia.

Le clausole che fanno la differenza

Un buon accordo non deve essere lungo. Deve solo essere chiarissimo su cinque punti.

1. Equity e vesting

   Le percentuali in mano a ciascun founder e, su questo non si transige, un piano di vesting. Lo schema di riferimento è quattro anni con un cliff di dodici mesi: se esci prima dell’anno non porti via niente, se resti la tua equity matura mese dopo mese. Il vesting serve proprio a evitare che chi se ne va si trascini dietro una grossa quota ormai morta, capace da sola di rendere la startup non finanziabile. Per impostare bene le percentuali, usa il nostro metodo per dividere l’equity tra co-founder.

2. Ruoli e diritti decisionali

   Chi guida il prodotto, chi il commerciale, chi fa il CEO. E, soprattutto, chi ha l’ultima parola quando vi trovate in disaccordo su una scelta senza ritorno. Definire come uscire da uno stallo proprio mentre andate ancora d’accordo è tutto il senso dell’operazione: un arbitro super partes non lo si nomina nel mezzo della rissa.

3. Cessione della proprietà intellettuale

   Ogni riga di codice, ogni file di design, ogni documento prodotto per l’azienda è dell’azienda, non di chi materialmente l’ha creato. È la prima clausola che un avvocato va a cercare in fase di due diligence, e se la cessione manca può mandare all’aria un round di investimento o un’acquisizione.

4. Good leaver, bad leaver e uscite

   Che cosa accade quando un founder se ne va di sua volontà, viene messo alla porta o non è più in grado di lavorare. Qui si definiscono le figure del «good leaver» e del «bad leaver», le condizioni di riacquisto delle quote non maturate (e in certi casi anche di quelle maturate) e il criterio di valutazione. Da scrivere, ovviamente, finché vi siete ancora simpatici.

5. Gestione delle controversie

   Come affrontate un contrasto serio prima che finisca davanti a un giudice: prima un tentativo di confronto interno, poi la mediazione, infine l’arbitrato vincolante. È una via più rapida, più economica e più riservata della causa in tribunale, e impedisce che un conflitto ancora risolvibile diventi una questione pubblica.

Le clausole che ti pesa di più mettere su carta sono quelle su cosa succede se esci e su chi la spunta in caso di stallo. Ed è proprio di quelle che un giorno sarai più grato.

Quando firmarlo

Presto. Il momento giusto arriva prima che cominci il lavoro vero, di norma appena concluso un progetto di prova andato a buon fine: avete la prova di saper costruire qualcosa insieme, ma non avete ancora costituito la società né scritto codice che conti davvero.

Il motivo ha a che fare con il potere negoziale, anzi con la sua assenza. Al via nessuno può dire chi diventerà il founder più prezioso, e così tutti trattano in buona fede, dietro una sorta di velo d’ignoranza. Otto mesi più tardi, quando è lampante che uno di voi sta reggendo più peso degli altri, quella stessa conversazione si trasforma in una battaglia su quanto ciascuno si è già guadagnato sul campo. Insomma, l’accordo è meno faticoso da scrivere proprio quando vi sembra di poterne fare a meno.

Fai da te o avvocato?

Non sei costretto a scegliere tra la pagina bianca e una parcella da cinquemila euro e passa. La via più sensata sta nel mezzo.

Partite da un buon modello di accordo tra co-founder e scrivete insieme la parte sostanziale. Già il fatto di ragionare clausola per clausola ha un valore enorme: fa venire a galla le aspettative che non collimano, quelle che altrimenti scoprireste nel pieno di una crisi. Mettete su carta divisione dell’equity, vesting, ruoli, proprietà intellettuale e condizioni di uscita, in parole semplici, fino a quando non vi ritrovate davvero d’accordo tutti e due.

Solo a quel punto fai rivedere il documento definitivo a un avvocato che segue startup. Fagli concentrare il tempo sulle cose difficili da sistemare in seguito: la cessione della proprietà intellettuale, le clausole sui leaver e tutto ciò che dipende dalla tua giurisdizione. Qualche centinaio di euro di revisione è una sciocchezza, se paragonato alla forma di fallimento più cara che una startup possa permettersi. E se il socio con cui firmare ancora non l’hai trovato, la ricerca comincia su Foundersbase, dove i team si incontrano molto prima di arrivare a queste scartoffie.

Il punto di partenza, in una pagina

Non ti serve il contratto perfetto entro questa settimana. Ti serve smettere di andare avanti senza. Prima del prossimo incontro di lavoro, butta giù una pagina sola che risponda a cinque domande, e da lì prendi appuntamento con l’avvocato per la revisione:

• Equity: quanta ne ha ciascun founder, con quale piano di vesting e quale cliff?
• Ruoli: chi è responsabile di quale area e chi decide quando si è in parità su una scelta irreversibile?
• Proprietà intellettuale: tutto ciò che viene creato per l’azienda è ceduto all’azienda, e per iscritto?
• Uscita: che cosa succede alle quote e alle responsabilità se qualcuno se ne va?
• Controversie: qual è il percorso che porta da un disaccordo alla soluzione senza passare da un tribunale?

Se sapete rispondere con chiarezza a queste cinque domande e firmate entrambi, vi siete già messi al riparo dalla causa di fallimento che fa fuori più startup di qualsiasi concorrente. Il punto, in fondo, non è mai stato se ti serva un accordo tra co-founder. È quanto in fretta riesci a metterlo nero su bianco, finché costa ancora una chiacchierata e non una transazione legale.