Come dividere l’equity tra co-founder: un metodo equo

Parlare di equity è il primo vero banco di prova di un rapporto tra co-founder. Non per i conti, che restano la parte facile. È che quella conversazione costringe a tirare fuori tutto ciò che fino a quel momento era rimasto implicito: quanto ci mette davvero ciascuno, chi si sta assumendo quale rischio, che valore ognuno attribuisce all’altro.

Di solito si sbaglia in due modi opposti. C’è chi liquida tutto con un «50/50 e non pensiamoci più», pur di evitare il momento scomodo. E c’è chi trasforma la divisione in un processo, con tanto di perizia su ogni contributo del passato. Strade diverse, stesso esito: i guai arrivano dopo. Quella che proponiamo ai team che si incontrano su Foundersbase è una terza via.

Comincia dall’unica regola che non si discute

Sulle percentuali puoi decidere quello che vuoi, ma su un punto non c’è margine: l’equity di ogni founder deve essere soggetta a vesting. Lo schema standard è quattro anni con un cliff di dodici mesi. Funziona così: se te ne vai all’undicesimo mese non porti via niente; se invece superi il primo anno ti sei guadagnato un quarto della tua quota, e il resto matura mese dopo mese.

4 anni / 1 anno

Il vesting non è un atto di sfiducia, anzi. È ciò che rende la fiducia sostenibile, perché mette un confine al rischio. La domanda «e se tra sei mesi il mio co-founder se ne va con il 40% dell’azienda in tasca?» smette di essere una minaccia mortale e diventa un problema gestibile. Tanto gli investitori te lo chiederanno comunque al primo round con valutazione: deciderlo subito vuol dire solo che a fissare le regole sei tu, non il fondo che entra dopo.

Parti uguali: il default che regge

Se siete in due o in tre, tutti a tempo pieno, partiti nello stesso momento e da una situazione economica simile, le parti uguali sono quasi sempre la risposta giusta. Ed è anche la scelta che fa una buona fetta dei team fondatori destinati ad andare meglio di tutti.

Il motivo guarda avanti, non indietro. Una startup vive sette, dieci anni: il lavoro che vi aspetta è talmente tanto da rendere irrilevante qualsiasi differenza in quello già fatto. C’è poi un messaggio implicito che pesa. Dividere alla pari dice «qui siamo soci alla pari, i problemi li affrontiamo da soci alla pari», e quel messaggio torna utile in ognuna delle discussioni difficili che verranno.

C’è un solo caso in cui le parti uguali sono la scelta sbagliata: quando gli apporti sono davvero diversi e lo sanno tutti. Lì fare finta di niente non evita lo scontro. Lo rimanda soltanto.

Quando ha senso scostarsi: i fattori che contano davvero

Se invece partite da posizioni diverse, regola la divisione su questi fattori. E su nient’altro, o quasi.

Due precisazioni pratiche. La prima: lo stipendio non c’entra con l’equity. Se uno di voi rinuncia a parte del compenso per allungare il runway, la soluzione è un compenso differito, non qualche punto in più. E quando arriverà il momento di pagare le prime persone che assumete, quella è tutta un’altra decisione, di cui parliamo nella guida su stipendio o equity per i primi assunti. La seconda: saper trattare non è un fattore di contributo. Se la divisione finale rispecchia chi ha tirato di più la corda invece dei fattori della tabella, hai creato uno squilibrio che il rapporto, prima o poi, si ritroverà a dover ripianare.

Un test semplice per capire a che punto siete: ciascuno, per conto suo, scrive la divisione che gli sembra giusta, con una riga di spiegazione per ogni fattore. Se i numeri stanno entro una decina di punti, vi resta solo da limare i dettagli. Se invece sono lontanissimi, è una buona notizia travestita da brutta: avete scoperto un disallineamento sulle aspettative prima che diventasse un problema per l’azienda. È esattamente il compito del progetto di prova, come raccontiamo nella nostra guida per trovare un co-founder tecnico.

Mettetelo nero su bianco: il founder agreement

La divisione è solo una delle clausole di un documento che ogni team fondatore dovrebbe firmare prima di mettersi al lavoro sul serio, ovvero l’accordo tra co-founder:

1. Equity e vesting

   Le percentuali, lo schema di vesting, il cliff e le eventuali clausole di accelerazione, da far scattare in caso di acquisizione o di uscita.

2. Ruoli e potere decisionale

   Chi risponde del prodotto, chi della parte commerciale e, soprattutto, come si sblocca una decisione irreversibile quando i responsabili non vanno d’accordo.

3. Cessione della proprietà intellettuale

   Tutto ciò che si costruisce per l’azienda è dell’azienda. È la prima casella che gli avvocati spuntano in fase di due diligence.

4. Vie d’uscita

   Cosa succede se un founder se ne va di sua volontà, se gli viene chiesto di farsi da parte o se non è più in grado di lavorare. Stabilire chi è un «good leaver» e chi un «bad leaver» finché andate ancora d’accordo: è qui tutto il senso della clausola.

Fai controllare la versione definitiva da un avvocato che lavora con le startup. Sono qualche centinaio di euro, contro quella che resta la causa di fallimento più cara per una startup: le liti tra founder.

Come gestire davvero la conversazione

Fissala apposta, non lasciarla al caso: il momento giusto è a metà del progetto di prova, non dopo mesi in cui i contributi hanno già preso strade diverse. Arrivaci con la tabella dei fattori in mano, non con una posizione da difendere. Discutete ogni voce con onestà, mettete giù i numeri e poi mettete alla prova il risultato con tre domande.

1. Il test dei quattro anni. Chi prende meno equity la troverà ancora giusta tra quattro anni, quando l’azienda gira e le differenze di oggi sembreranno preistoria?
2. Il test dello specchio. Accetteresti la divisione vista dall’altra parte del tavolo?
3. Il test dell’investitore. Riesci a spiegare questa cap table a un investitore seed in una frase, senza che nessuno dei presenti storca il naso?

Se le superate tutte e tre, firmate e archiviate il discorso. La cap table è un’infrastruttura, non un tabellone con i punteggi. I team che ce la fanno la trattano per quello che è.