Cos’è un term sheet? La guida per i founder

Un term sheet è il momento in cui un fundraising smette di essere fatto di chiacchiere e diventa un accordo. È anche il punto in cui i founder, sollevati di avere finalmente un’offerta sul tavolo, tendono a leggere in diagonale: si concentrano sulla valutazione e lasciano correre tutto il resto. È un errore. La valutazione è il numero di cui parlerai a cena; sono le altre clausole a decidere davvero chi controlla l’azienda e chi viene pagato in caso di uscita.

La buona notizia: agli inizi la maggior parte dei term sheet segue convenzioni ormai collaudate, e il piccolo numero di termini che conta sul serio si impara in un pomeriggio. Non devi diventare un avvocato. Devi sapere quali clausole sono standard, quali sono campanelli d’allarme e per quali vale la pena cedere un po’ di valutazione.

Questa guida ti accompagna tra cos’è un term sheet, le clausole che contano davvero, cosa significa «standard di mercato» nel 2026 e come negoziare senza far saltare l’accordo.

Cos’è davvero un term sheet

Un term sheet è un documento breve — spesso due o quattro pagine — che riassume i termini proposti per un investimento prima che qualcuno spenda soldi in avvocati per redigere i contratti completi. Pensalo come il disegno architettonico da cui vengono poi costruiti i contratti vincolanti.

Il punto cruciale è che la maggior parte di un term sheet non è giuridicamente vincolante. La valutazione e l’importo dell’investimento sono dichiarazioni d’intenti, non un contratto a investire: di solito ciascuna parte può ancora tirarsi indietro. Quello che di norma vincola è la clausola di riservatezza e quella di esclusiva (no-shop), che ti impedisce di portare l’accordo ad altri investitori per un periodo stabilito — di solito 30-60 giorni. Controlla sempre quali sezioni sono indicate come vincolanti prima di firmare.

Le clausole che contano davvero

Oltre alla valutazione (che approfondiamo in come valutare una startup), sono questi i termini che danno forma al tuo risultato:

Liquidation preference

Decide chi viene pagato per primo, e quanto, quando l’azienda viene venduta. Lo standard di mercato è 1x non-participating: gli investitori si riprendono i loro soldi prima degli azionisti ordinari, oppure convertono in ordinarie e dividono pro-rata — a seconda di quale delle due rende di più, ma non entrambe. Qualsiasi cosa più ricca — 2x, 3x o «participating preferred» (soldi indietro e una fetta del resto) — è sfavorevole ai founder e rara nei round iniziali sani. Tratta una preference fuori standard come un campanello d’allarme.

L’option pool

Gli investitori di solito ti chiedono di accantonare un option pool per i dipendenti, e spesso lo vogliono creato pre-money, il che vuol dire che la diluizione esce dalle quote dei founder e non dalle loro. Un pool più grande a una valutazione più bassa può costarti in silenzio diversi punti di proprietà. Negozia la dimensione del pool sul tuo piano di assunzioni reale a 18 mesi, non su un numero tondo. Tutto questo finisce dritto nel tuo cap table, quindi fai i conti prima di dire sì.

Composizione e controllo del CdA

Chi siede in CdA decide chi può licenziarti e chi approva le scelte importanti. Al seed una struttura comune è un CdA piccolo in cui i founder mantengono il controllo o la parità. Occhio alle protective provisions: un elenco di azioni (accendere debito, vendere l’azienda, emettere quote) che richiedono il via libera degli investitori. Alcune sono normali; un elenco troppo ampio consegna agli investitori un veto su come gestisci l’azienda.

Pro-rata e anti-diluizione

I diritti di pro-rata permettono agli investitori di mantenere la propria percentuale di proprietà investendo nei round futuri: in genere è normale e standard. L’anti-diluizione protegge gli investitori se più avanti raccogli a una valutazione più bassa; la versione amichevole per i founder è la «broad-based weighted average», non il «full ratchet» (che è punitivo). Impara a distinguerle.

1x

Come negoziare un term sheet

Non vincerai ogni punto, e non dovresti nemmeno provarci. L’abilità sta nel capire quali termini meritano che ci spendi capitale negoziale.

1. Separa economia e controllo

   Metti ogni termine in uno di due cassetti: economia (chi prende quali soldi) e controllo (chi decide cosa). Decidi le tue battaglie irrinunciabili in ciascuno prima di rispondere.

2. Baratta valutazione per termini puliti

   Una valutazione un po’ più bassa con una preference 1x non-participating e un CdA bilanciato di solito batte una valutazione alta sepolta sotto una participating preference e ampi diritti di veto. Non lasciare che il numero di facciata ti accechi.

3. Misura tutto rispetto al «mercato»

   Per ogni clausola chiediti: «è standard di mercato per la mia fase?». I termini standard si accettano facilmente; quelli fuori standard hanno bisogno di una ragione. Un buon investitore ti spiegherà qualsiasi cosa insolita.

4. Fatti seguire da un avvocato specializzato, brevemente

   Un avvocato esperto di startup può rivedere un term sheet seed in un’ora o due. È un’assicurazione a basso costo contro una clausola che rimpiangerai tra cinque anni. Non firmare senza.

Ricorda la linea temporale del potere contrattuale: ne hai di più prima di firmare, quando gli investitori si contendono l’accordo. Quel potere lo costruisci gestendo una raccolta serrata e con una scadenza chiara, ed è esattamente ciò di cui parliamo in come raccogliere un round seed.

In sintesi

Un term sheet non è una valutazione con qualche formula di rito attaccata: è il documento che decide controllo e protezione del ribasso. Impara la manciata di clausole che mordono (liquidation preference, option pool, CdA, protective provisions, anti-diluizione), pretendi termini standard di mercato e sii disposto a barattare la valutazione di facciata per una struttura pulita. Coinvolgi un avvocato di startup e non firmare mai un no-shop prima di aver creato concorrenza vera.

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